Costituire una Holding Odontoiatrica
Nel mondo odontoiatrico è molto sentita la necessità di gestire in modo efficiente il flusso reddituale della società professionale, sia che questa abbia la natura di struttura sanitaria che di società tra professionisti. In questo articolo Costituire una holding odontoiatrica esaminiamo in cosa consista l’opportunità di una holding odontoiatrica.
Cos’è una holding odontoiatrica
Prima di capire a chi può essere utile costituire una holding, vediamone il significato. Una holding è un’ulteriore entità aziendale rispetto alla società odontoiatrica creata per possedere quote o partecipazioni in altre società, con lo scopo principale di gestire queste partecipazioni e esercitare un controllo su queste società sussidiarie. La holding può detenere non solo partecipazioni ma anche liquidità, compensi immobiliari, beni immateriali e può anche erogare servizi di regia al gruppo. Il termine “holding” deriva dall’inglese “to hold”, che significa “tenere” o “possedere”.
Le caratteristiche principali di una holding sono:
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- Proprietà e controllo: una holding possiede azioni o quote sufficienti di altre società (sussidiarie) per controllarne le decisioni di gestione. Nei casi più semplici il controllo è esercitato attraverso la proprietà della maggioranza delle azioni o quote con diritto di voto. La holding è chiamata “madre”, le società controllate “figlie”.
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- Gestione degli investimenti: la funzione di una holding può essere quella di gestire gli investimenti del gruppo. In tal senso si intendono i finanziamenti alle società controllate, come investimenti finanziari, mobiliari, immobiliari con la liquidità ricevuta.
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- Struttura fiscale e legale: le holding sono spesso utilizzate per ottimizzare la struttura fiscale e legale di un gruppo di società. Possono aiutare a minimizzare le passività fiscali e a proteggere gli asset da rischi legali e finanziari.
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- Flussi di reddito: le holding di solito generano reddito attraverso i dividendi ricevuti dalle società sussidiarie. Possono anche guadagnare attraverso la vendita di partecipazioni in queste società.
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- Diversificazione del rischio: attraverso la proprietà di diverse società in vari settori o regioni geografiche, una holding può diversificare i suoi rischi.
Le tipologie di holding
In un contesto aziendale, le holding possono essere utilizzate per una varietà di scopi strategici, inclusa la riorganizzazione aziendale, la pianificazione successoria, la gestione del rischio e l’ottimizzazione fiscale.
A seconda della funzione si possono individuare le diverse tipologie di holding, vediamole nella tabella qui di seguito:
| Holding finanziaria o pura | Controlla e coordina le società partecipate |
| Holding operativa o mista | Si occupa della gestione finanziaria e servizi (amm.tivi e contabili) di controllate e collegate |
| Holding di famiglia | Controllata dai componenti di una stessa famiglia |
| Holding di gestione | Preposta alla gestione del gruppo |
| Sub-holding | Preposta alla gestione dei rapporti tra capogruppo e partecipate |
La holding odontoiatrica può configurarsi in qualsiasi dei tipi sopra esposti ma riteniamo, da esperienza sul campo, che la tipologia più ricorrente per i professionisti sia la holding di famiglia.
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La forma giuridica delle holding
Abbiamo già detto che le holding sono società, ed in quanto tali dovranno adottare una delle forme giuridiche proposte dal nostro diritto societario. Dobbiamo comunque dire che non esiste una disposizione di legge che vincola le holding ad un predeterminato modello societario.
Ecco di seguito le varie forme giuridiche che una holding può adottare:
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- Società di capitali: S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.
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- Società di persone: Società semplice, S.n.c., S.a.s.
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- Soggetto estero
Una delle modalità più interessanti di costituzione di holding odontoiatrica è l’utilizzo dello strumento della società semplice, e nel prospetto che segue ne illustriamo i vantaggi e gli svantaggi.
| Vantaggi | Svantaggi |
| Facilità nella costituzione | Non può svolgere attività commerciali (può andare bene per eventuale attività immobiliare di mera locazione) |
| Non obbligo tenuta delle scritture contabili e del bilancio | Se il socio ha debiti personali il creditore può chiedere la liquidazione della quota del socio (conviene una Snc o una Sas in cui il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota) |
| Esclusione dalla disciplina delle società di comodo | Eventuale trasformazione della società semplice in commerciale è tassata (realizzo al valore normale) |
| Veicolo utile per la detenzione della ricchezza della famiglia (in caso di morte del titolare, gli eredi possono scegliere di liquidare la quota ai succedenti stessi, oppure, con il loro consenso, di farli subentrare nella posizione del socio) | Conferimento non neutrale ai fini fiscali (taz 26%) |
| Cessioni immobiliari tassate come le persone fisiche | Compilazione modulo RW per investimenti esteri |
| In caso di morte del socio la quota viene liquidata gli eredi o questi entrano in società | No Pex per la cessione di partecipazione in società semplice |
I vantaggi della Holding Odontoiatrica
Vediamo ora quelli che sono i vantaggi di una holding pura:
| Societari | ● separazione della proprietà dalla gestione operativa ● razionalizzazione del controllo societario ● favorisce la pianificazione del passaggio generazione |
| Finanziari | ● gestione della liquidità (raccoglie i flussi di dividendi provenienti dalle controllate) ● razionalizzazione del controllo |
| Gestionali | ● coordinamento delle attività che sono svolte dalle controllate a livello legale, fiscale, finanziario ● centralizzazione di alcuni servizi generali nella holding ● alleggerimento dei costi della struttura |
| Fiscali | ● possibilità di beneficiare del consolidato fiscale ● migliore gestione Iva ● possibilità di beneficiare della pex |
Gli svantaggi della holding odontoiatrica
Costituire una holding significa anche oneri amministrativi e fiscali aggiuntivi. Questi ulteriori adempimenti devono essere attentamente valutati dal professionista che approccia ad una holding odontoiatrica.
Gli svantaggi della holding odontoiatrica sono:
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- aumento dei costi di gestione;
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- responsabilità per attività di direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.);
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- possibile impatto fiscale (società di comodo, appesantimento Irap).
La holding odontoiatrica di famiglia
Una holding di famiglia è una struttura finanziaria e organizzativa che viene utilizzata per gestire e consolidare gli interessi finanziari di una famiglia all’interno di diverse attività ed investimenti. Frequentemente gli interessi economici all’interno della famiglia non sono omogenei.
Molto spesso si verifica che non tutti i figli o i parenti stretti dell’imprenditore o del titolare dello studio siano direttamente coinvolti nelle attività lavorative del capostipite. Il caso del dentista con due figli di cui soltanto uno solo ha concluso studi in odontoiatria è l’esempio sicuramente più ricorrente.
Ricondurre ad unitarietà gli interessi economici della famiglia è uno degli obiettivi che possono essere assolti dalla holding familiare.
La holding di famiglia molto spesso detiene partecipazioni in imprese, investimenti immobiliari, titoli azionari, e altro ancora.
La holding di famiglia ha la funzione di cassaforte, mentre lascia lo sviluppo della società operativa ai familiari che quotidianamente prestano la loro attività nelle stesse. In sostanza la holding di famiglia è un modello vincente anche nella ripartizione delle responsabilità gestorie, lasciando le stesse a coloro che effettivamente possiedono le leve operative.
Perché costituire una holding odontoiatrica
La “Holding odontoiatrica Srl” è la nostra holding odontoiatrica. L’infografica ci mostra come la stessa abbia le quote sociali sia della società operativa srl sia di altra eventuale società immobiliare.
Non è oggetto del nostro articolo, ma sappi che il trasferimento delle quote sociali di qualunque società del gruppo è operazione molto più agevole dal trasferimento degli asset di primo grado. Ci spieghiamo meglio: la cessione dello studio odontoiatrico è notoriamente un’operazione molto complessa tecnicamente e fiscalmente mentre la cessione di quote società della srl odontoiatrica è tecnicamente e fiscalmente molto più agevole e lineare. Le medesime considerazioni potrebbero essere ricondotte alla cessione delle quote sociali della società immobiliare.
L’infografica proposta è ovviamente la versione più semplice di una holding odontoiatrica. Chiariamo che ogni caso ha delle specificità che conducono a soluzioni su misura. Specificità fiscali, previdenziali, familiari conducono sempre a soluzioni mirate. E’ per questo motivo che la costituzione di una holding odontoiatrica deve essere affidata a professionisti specializzati iscritti all’albo dei dottori commercialisti.
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Sempre a titolo esemplificativo proponiamo un altro schema societario di Holding Odontoiatrica:
Questa seconda infografica è sicuramente più complessa ma molto interessante nel caso in cui l’assetto familiare sia più polverizzato. Pensiamo al caso di due figli che gestiscono gli assetti societari e patrimoniali provenienti dal capostipite deceduto.
La polverizzazione delle quote in mano agli eredi causa spesso incomprensioni tra i componenti della famiglia legati, con il passare delle generazioni, da vincoli parentali sempre più labili. Per evitare commistioni tra parenti di diversi rami il modello sopra proposto propone che la “Holding odontoiatrica Srl” sia posseduta a sua volta da due holding, ciascuna di riferimento ad ogni fratello. Grazie a questo schema anche il decesso di uno dei fratelli – socio di riferimento di una holding personale – non coinvolge commistioni societarie a valle, né nella holding odontoiatrica nè tanto meno nelle società operative.
I benefici della holding odontoiatrica
Il regime fiscale delle holding è equivalente a qualsiasi società operativa.
Se la holding è una società di capitali avremo il seguente quadro impositivo:
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- aliquota d’imposta: per le holding industriali non è prevista la maggiorazione del 3.5% (ai sensi dell’art. 1 c. 65 L. 208/2015) come per gli intermediari finanziari.
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- oneri finanziari: per i soggetti IRES, l’art. 96 TUIR stabilisce che gli interessi passivi ed oneri assimilati sono deducibili in ciascun periodo d’imposta sino a concorrenza degli interessi attivi eproventi assimilati e, per l’eccedenza, nei limiti del 30% del ROL. Il ROL è la differenza tra il valore e costo della produzione (quindi la differenza A-B di conto economico), con esclusione degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali, oltre che dei canoni di leasing di beni strumentali.
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- regime PEX: il regime di partecipation exemption (PEX), disciplinato dall’art. 87 TUIR permette di esentare da imposizione le plusvalenze realizzate sulla cessione delle partecipazioni per il 95%, al ricorrere di specifici requisiti.
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- società di comodo: la società Holding è totalmente esclusa dagli obblighi legati alle società di comodo in presenza di sole società operative, in merito alla disciplina della perdita sistemica per le Holding, è prevista dalla lettera d) del Provv. AE 11 giugno 2012 45204: “la disapplicazione per le società che detengono partecipazioni, iscritte esclusivamente tra le immobilizzazioni finanziarie, il cui valore economico è prevalentemente riconducibile a società non considerate in perdita sistematica, ai sensi dell’articolo 2, commi 36-decies; 36-undecies; 36-duodecies del D.L. 138/2011; ovvero in conseguenza di accoglimento dell’istanza di disapplicazione della disciplina delle società in perdita sistemica. La disapplicazione opera a condizione che la società non svolga attività diverse da quelle strettamente funzionali alla gestione delle partecipazioni”.
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- Irap: le holding industriali soggiacciono alla disciplina prevista dall’art. 162-bis TUIR, ciò comporta la necessità di calcolare l’IRAP tenendo conto anche della componente finanziaria. La definizione di holding industriale si applica anche ai fini IRAP in virtù del richiamo operato dall’art. 162 bis c. 1 TUIR. Il c. 1-bis, alla lett. b), prevede esplicitamente che, per le holding industriali debba essere applicata un’aliquota maggiorata del 4.65%.
Gli utili distribuiti alla holding odontoiatrica
Arriviamo al motivo per cui la holding odontoiatrica sta riscuotendo così tanta attenzione. Il motivo vedremo nel dettaglio risiede nella possibilità di far confluire nella holding gli utili della società operative con un aggravio fiscale modesto. Perché la holding odontoiatrica aiuta in questo caso? Nel momento in cui andiamo a distribuire gli utili della società operativa in capo al socio persona fisica occorre pagare un’imposta del 26%. Dal momento in cui invece questa distribuzione viene fatta all’interno di uno schema di holding la tassazione degli utili scende all’1,2%. Facciamo un esempio per capire meglio il beneficio fiscale: se la società odontoiatrica operativa vuole distribuire ai soci un utile pari a 100.000 euro, nel caso in cui i soci siano persone fisiche vi sarà una tassazione pari ad euro 26.000 e soltanto 74.000 euro saranno effettivamente distribuiti. Nel caso in cui i soci siano altre società, tra cui annoveriamo la holding odontoiatrica, la tassazione sarà pari ad euro 1.200 con una distribuzione effettiva pari ad euro 98.800.
Il meccanismo che consente la tassazione nelle modalità agevolative evidenziate prende il nome Partecipation Exemption.
In sostanza con la holding odontoiatrica si può risolvere l’annoso problema della distribuzione degli utili della Srl odontoiatrica.
La Srl Holding
Vediamo ora il caso della Srl Holding e le motivazioni per cui dovremmo costituirla.
Grazie a questa tipologia societaria lo studio dentistico avrebbe la possibilità di beneficiare di alcuni vantaggi:
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- responsabilità limitata dei soci al patrimonio apportato alla società;
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- il ruolo di amministratore viene affidato a soggetti che possono anche non essere soci.
Dal punto di vista fiscale si possono riscontrare due vantaggi:
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- gli utili prodotti dalla società operativa (figlia) e distribuiti alla Holding (madre) sono esentati ai fini Ires per il 95%, dunque i profitti distribuiti dalle società operative detenute sono tassati soltanto all’1,2%;
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- l’imposizione Inps in capo ai soci persone fisiche è al minimo (se opportunamente adottata).
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2 commenti su “Costituire una Holding Odontoiatrica”
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Buongiorno, ho letto con interesse il vostro articolo sulla holding odontoiatrica. Nei mesi scorsi ho partecipato anche ad un corso dove si trattava dell’argomento. Mi sembra, in sintesi, che per noi dentisti, la costituzione di una holding sia buona cosa soltanto in caso di elevati utili che invece di essere distribuiti al professionista vengono dirottati ad altra società. Ho capito bene? Mi potete dire quanto costa metter su una holding? Ultima domanda: è possibile costituire una holding con il coniuge?
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Il gentile lettore ha sintetizzato il vantaggio fiscale principale nella costituzione di una holding ossia la possibilità di poter usufruire del regime pex in caso di distribuzioni di utili da società odontoiatrica operativa alla holding.
In realtà la holding è un veicolo utile per perseguire una serie di interessi non necessariamente riconducibili alla pianificazione fiscale quali ad esempio il ricambio generazionale, la prevenzione dei conflitti familiari e con soci collaboratori, mitigazione del rischio di attività, maggiore solidità finanziaria nei confronti del sistema bancario. Non ultimo la holding può coadiuvare iniziative immobiliari del professionista. In tal senso la capogruppo (Holding) può raccogliere i flussi di dividendi provenienti dalle società operativa per poi redistribuirli alle società controllate che assorbono finanza (ad esempio società immobiliare).
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