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Vantaggi della vendita in forma di Srl

Una delle scelte più opportune è conferire il proprio studio in una società, la forma giuridica da preferire è quella di s.r.l.. Una futura vendita delle quote societarie, quale bene di secondo grado, agevolerà sicuramente il passaggio.

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La differenza che intercorre tra una srl odontoiatrica ed una srl società tra professionisti non è comunque importante per l’argomento che andremo a trattare oggi.

Come vendere lo studio odontoiatrico

L’operazione di vendita dello Studio odontoiatrico potrà realizzarsi in due modi:

Il presente articolo vuole dare un quadro sui principali aspetti giuridico-legali della vendita dello studio. Le operazioni M&A di Studi dentistici si caratterizzano per la personalizzazione del servizio erogato dal professionista cedente.  Il passaggio della pazientela è l’aspetto più delicato.

Sia che l’operazione venga impostata con compravendita di quote societarie o con cessione atomistica è opportuno prevedere specifiche pattuizioni. Clausole ad hoc sono consigliate per gli obblighi di affiancamento all’acquirente nella fase di subentro nella gestione dello Studio. È frequente l’ipotesi che una (o più d’una) delle figure apicali dello Studio ceduto rimanga all’interno della struttura come collaboratore o come direttore sanitario.  La cessione dello Studio è dunque un atto più complesso della cessione di quote. Quasi sempre occorre stipulare un contratto di collaborazione professionale, il cui contenuto andrà definito sulla base delle specificità della collaborazione.

Per il successo del passaggio è importante farsi assistere da professionisti esperti nel mondo di operazioni M&A di Studi. Soltanto un professionista esperto riesce a disciplinare gli aspetti peculiari degli Studi dentistici. Anche in relazione alla scelta del negozio giuridico – se vendere le quote o i beni atomistici – vi sono soluzioni molto articolate di natura fiscale che debbono essere valutate.

Aspetti normativi della vendita dello studio odontoiatrico

Ogni soluzione ha i suoi pro ed i suoi contro. La compravendita di quote è fiscalmente più conveniente per l’alienante ma innesca rischi aggiuntivi per l’acquirente. Chi acquista le quote di una società rischia di incappare in sopravvenienze passive inaspettate come debiti tributari e/o contenziosi riferiti agli anni di passate gestioni. Viceversa chi acquista i beni atomistici di uno studio  non rischia in solido con l’alienante dei debiti anteriori al trasferimento.

Due diligence

La compravendita delle quote della società odontoiatrica necessita di una due diligence prima del closing.  La due diligence è svolta dal compratore, mediante il ricorso a professionisti e soggetti esperti. La due diligence è  un’attività di verifica della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società o Studio ceduti. Oggetto di due diligence saranno ispezioni in merito:

–  alla struttura societaria e organizzativa della società oggetto di cessione, alla correttezza dell’attività contabile, al fine di verificare sia la rischiosità fiscale dell’operazione; 

– alla operatività economico-finanziaria dello Studio 

– agli aspetti giuridico-legali dei rapporti giuridici dei quali la società è parte (locazione, assicurazioni, leasing, rapporti di lavoro, forniture etc.). 

Solo all’esito di un’attenta e approfondita due diligence, l’acquirente ha un chiaro quadro sulla fattibilità dell’operazione.

Rischi dalla vendita dello studio odontoiatrico

Un rischio nelle operazioni M&A è rappresentato dalla perdita di fatturato o, comunque, da un abbassamento di performance dello Studio a seguito del cambio dei vertici societari. Tuttociò è dovuto alla minor centralità delle “vecchie” figure apicali. Per mettere al riparo l’acquirente da questi rischi, nella prassi, si è soliti prevedere una clausola c.d. di earn-out: si differisce una parte del pagamento ad un momento successivo al closing dell’operazione (ad es. 18 mesi). Al medesimo tempo, si lega il prezzo finale al fatturato e/o alle performance dello Studio riferiti non al momento del closing ma ad un momento successivo (ad es. dopo 12 mesi dal closing).

Esempio: Viene pattuito per 100 il prezzo di vendita, se ne pagano 90 al closing e 10 dopo 18 mesi, a patto che il fatturato dell’anno successivo al closing non scenda di più del 10% rispetto al fatturato medio degli ultimi anni.

 Nella prassi, le clausole earn-out sono molto più articolate rispetto all’esempio e vanno ritagliate ad hoc sulla base della specificità dell’operazione. Una peculiarità delle operazioni M&A con cessioni di quote societarie è la possibilità, per l’acquirente, di non acquisire sin da subito la totalità dello Studio (cioè delle quote della società che lo gestisce) ma di procedere ad un’acquisizione graduale. In questo scenario, per un certo periodo di tempo, il “vecchio” professionista rimane titolare di una quota di minoranza spesso cumulata con la carica di consigliere nel cda, con mandato di traghettare la società, affiancando il nuovo socio di maggioranza nel percorso che lo porterà ad assumerne la piena proprietà. Il miglior strumento contrattuale per garantire le posizioni e gli interessi di entrambe le parti, ad avviso di chi scrive, è rappresentato dalle opzioni di put/call. Un’opzione, in generale, è un vincolo col quale un soggetto si obbliga unilateralmente con un altro soggetto a concludere un futuro contratto, qualora quest’ultimo dichiari, in futuro, la propria volontà in tal senso (art. 1331 Cod. Civ.).

Opzioni call e put nella vendita dello studio

Nella prassi delle operazioni precedentemente menzionate, si possono prevedere due distinte opzioni: la prima opzione (“call”) garantirà al nuovo socio il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare la quota di minoranza del “vecchio” socio; la seconda opzione (“put”) garantirà, invece, al “vecchio” socio il diritto, ma non l’obbligo, di vendere la propria quota al “nuovo” socio. Il prezzo di acquisto/vendita, a seguito dell’esercizio dell’opzione di put/call, può essere già predeterminato al momento del primo closing o, come ritengo preferibile, determinabile in funzione delle future performance societarie. Ad esempio dopo 5 anni Tizio avrà diritto ad acquistare il 10% di Caio, e quest’ultimo di vendere il proprio 10% a Tizio, per una somma pari al 10% dell’utile lordo della società moltiplicato per un coefficiente.

In questo caso da un lato il “nuovo” socio di maggioranza (soprattutto se avrà anche pattuito una clausola di earn-out) sarà al riparo da rischi legati a cali di performance, dall’altro il “vecchio” socio sarà incentivato ad adoperarsi per far funzionare al meglio la società. 

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