Trasformare lo studio in società odontoiatrica
Il vantaggio della suddivisione del capitale in categorie di quote
Trasformare lo studio in società odontoiatrica consente di ottenere dei vantaggi rilevanti, e l’argomento della suddivisione del capitale in categorie di quote é davvero un campo inesplorato. Noi di Spaziodentista ci occupiamo di queste tematiche da anni, ed ogni volta che assistiamo un cliente, troviamo sempre dei vantaggi da sottoporre all’attenzione dell’odontoiatra. Oggi ci soffermiamo su una questione davvero particolare, quella della suddivisione del capitale sociale della Srl Stp in categorie di quote.
Indice
- Il vantaggio della suddivisione del capitale in categorie di quote
- Il capitale sociale di una Srl Odontoiatrica
- Dividere il capitale sociale in categorie di quote
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L ’argomento della suddivisione del capitale in categorie di quote è molto interessante perché permette di congegnare l’assetto proprietario della Srl Stp in vista del futuro ingresso di nuovi soci. Le categorie di quote sono uno strumento alternativo ai diritti particolari.
Ma entriamo con cautela nell’argomento che assume dei risvolti parecchio tecnici, la cui utilità vi apparirà chiara e vi darà un ulteriore stimolo a Trasformare lo studio in società odontoiatrica.
Il capitale sociale di una Srl Odontoiatrica
Per prima cosa capiamo cos’è il capitale sociale di una Srl Stp.
| Per saperne di più sui vantaggi della Srl Odontoiatrica leggi anche “Srl Odontoiatrica: vantaggi fiscali in arrivo“👈 Non sai cos’è una Stp? Allora leggi Cosa è una S.t.p. 👈 |
Il capitale sociale esprime, in termini monetari, il valore complessivo dei conferimenti promessi (capitale sottoscritto), ovvero di quelli eseguiti dai soci (capitale versato). Il capitale sociale svolge innanzitutto una funzione di garanzia per i terzi.
La normativa delle società di capitali pone al centro la conservazione dei valori conferiti nel tempo. Laddove questi vengano meno, sia per ripartizioni ai soci, sia per il fatto di aver subito delle perdite di utili, si innescano una serie di norme a tutela dell’integrità del capitale. Ma non è questo il momento di soffermarsi sulle tutele dell’integrità del capitale sociale.
Il capitale sociale assume rilevanza in due situazioni:
- al fine di determinare le frazioni di patrimonio da imputare a ciascun socio;
- come parametro per la misurazione dei diritti sociali.
Salvo espressa pattuizione in sede costitutiva, la percentuale dei conferimenti di ogni socio determina la percentuale di capitale sociale detenuta. A sua volta, quest’ultima, determina la partecipazione ai diritti sociali, sia amministrativi che economici.
| % di conferimenti ➜ % capitale sociale del socio ➜ partecipazione ai diritti sociali |
Non entriamo adesso nell’argomento, ma sappiate che i principi sopra esposti non sono inderogabili, anzi la duttilità della Srl si misura proprio in questo contesto. E’ proprio in questo senso che vi parliamo di un vantaggio inesplorato nella costituzione di Srl: la possibilità di disciplinare categorie di quote (art. 26 commi 2 e 3 D.L. n. 179/2012).
La suddivisione del capitale sociale in quote è una possibilità recentemente consentita.
Prima del d.l. n. 50 (24 aprile 2017) soltanto le Srl start up innovative potevano, suddividere il capitale sociale in categorie di quote. Con il suddetto decreto invece tutte le Srl, e dunque anche le Stp, possono creare categorie di quote, per talune delle quali sia escluso e limitato di diritto di voto.
L’atto costitutivo di una Srl Stp può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritto di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta. In questo caso si ha diritto di voto limitato a particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni, non meramente potestative.
Dividere il capitale sociale in categorie di quote
Quando nella Srl, anche Stp, vi sono gruppi di professionisti con interessi e coinvolgimento eterogeneo, oppure nel caso di Srl multiprofessionali, si potrebbe manifestare l’esigenza di adottare una disciplina differenziata dei diritti e dei doveri dei soci appartenenti alle differenti categorie professionali. Riportiamo il contributo del CNN studio n, 106-2022:
“le s.r.l. PMI possono creare categorie di quote prive del diritto di voto o con voto non proporzionale o diritti particolari con voto non proporzionale alla partecipazione o condizionato.”
Ma cosa significa suddividere il capitale sociale in categorie di quote? Andiamo con ordine.
La suddivisione del capitale sociale in categorie di quote presenta opportunità di notevole interesse. I “diritti diversi” delle categorie possono essere anche diritti peggiorativi al pari dei “diritti diversi” della categorie di Spa: si possono ad esempio costituire categorie prive del diritto di voto, con voto limitato o condizionato, con diversi concernenti l’amministrazione, la distribuzione degli utili in senso stretto.
| Vediamo un esempio di suddivisione in categorie di quote della Srl Odontoiatrica. Lo studio odontoiatrico Alfa ha in organico 2 professionisti senior e 2 professionisti junior. Poniamo che in questo caso vi sia la possibilità di costituire una Srl con due categorie di soci. ● Categoria A, per i soci senior: con conferimenti del 25% e quota societaria del 25%, ma con diritto di nomina dell’organo amministrativo e diritto agli utili maggiorati al 40% per ogni socio. ● Categoria B, per i soci junior: con conferimenti del 25% e quota societaria del 25%, ma senza il diritto di nomina dell’organo amministrativo e con diritto agli utili rispettivamente al 10% per ognuno dei due soci. |
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